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火狐电竞:中化岩土集团股份有限公司2021年度报告摘要

发布日期:2022-08-04 08:36:07 来源:火狐电竞app 作者:火狐平台地址

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经过多年的发展,已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块,在保障主业稳定发展的同时,积极布局文化旅游业务,关注多领域的产业投资机会。

  公司主营业务以工程服务为主,包括岩土工程、市政工程、机场工程、地下工程、工程咨询、工程监理等。其中岩土工程集工程勘察、设计咨询、工程施工、监测检测、工程监理等为一体,覆盖岩土工程全产业链;市政工程包括道路、桥梁、地下管网等;机场工程包括工程咨询、规划设计、项目管理、工程建设、机场维护等工程建设全产业链;地下工程包括基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、工程机械制造等。公司在强夯地基处理、基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、沿海和山区场地形成、海上工程等技术、装备方面处于国内或国际先进水平。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。

  2021年是意义非凡的一年,同时也是“十四五”规划的开局之年。一年来,面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战,全国上下共同努力,统筹疫情防控和经济社会发展,全年主要目标任务较好完成,“十四五”实现良好开局,我国发展又取得新的重大成就。经国家统计局初步核算,全年国内生产总值1,143,670亿元,按不变价格计算,比上年增长8.1%;全国建筑业总产值293,079亿元,同比增长11.0%。《中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中提到,要加快补齐基础设施、市政工程等领域短板,推动企业设备更新和技术改造,扩大战略性新兴产业投资。推进新型基础设施、新型城镇化、交通水利等重大工程建设,支持有利于城乡区域协调发展的重大项目建设。十三届全国人大四次会议通过的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到,完善综合运输大通道,加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设。构建快速网,基本贯通“八纵八横”高速铁路,提升国家高速公路网络质量,加快建设世界级港口群和机场群。在城市群和都市圈轨道交通中,新增城际铁路和市域(郊)铁路运营里程3000公里,基本建成京津冀、长三角、粤港澳大湾区轨道交通网。新增城市轨道交通运营里程3000公里,新增民用运输机场30个以上,推进120个左右国家物流枢纽建设。2021年,国家相继发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》《关于推动城乡建设绿色发展的意见》《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》等指导性文件,指导构建建筑业改革路径。行业改革发展趋势进一步明确,为建筑业带来诸多机遇。

  告别具有里程碑意义的2021年,迎来希望与挑战交织的2022年,中央政治局会议和中央经济工作会议对于2022年经济工作提出了明确要求:“稳字当头、稳中求进”,稳中求进工作总基调是习经济思想的重要内涵。牢牢把握发展大势,全力深化改革开放,着力创新宏观调控,奋力激发市场活力,努力培育创新动力。基于此,城市基础设施建设、交通、水利建设等传统基建对于实现稳增长目标的作用十分重要,对于公司工程服务业务所处的市政、机场、公路、铁路、港口与航道、城市地下综合体等领域仍有较好的市场预期。“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长三角一体化发展、长江经济带发展、雄安新区建设、粤港澳大湾区和海南全岛自由贸易区建设、成渝地区双城经济圈建设等重大战略部署区域,仍将是基建行业发展的重点。

  当下我国经济正处转型关键期,建筑业也逐步转型和升级,促进了装配式建筑、BIM技术和绿色建筑等建筑理念和技术在我国的普及,工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到各级政府的鼓励和支持。面对目前我国内需相对不足、外部环境也较为严峻的形势,为了保障经济运行在合理区间,基建投资作为扩大内需的重要途径,将成为政府“稳增长”政策的关键着力点。目前国内建筑行业的市场集中度加速提升,垄断竞争市场格局日益加剧。在建筑行业整体发展迎来新机遇的背景下,具有较强综合服务能力的工程服务商的行业地位日益凸显。一方面,具有核心技术优势的服务商具备高难度业务作业能力、复杂项目解决方案的设计能力,另一方面,此类工程服务商具备更强的资金实力和更广泛的融资渠道,拥有把握行业发展新机遇的资金实力,实现业务的快速布局。从整个行业的角度看,建筑工程市场规模庞大,国家将积极扩大有效投资,建设重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施,加快城市燃气管道等管网更新改造,完善防洪排涝设施,继续推进地下综合管廊建设。全国拥有岩土工程、市政工程、机场工程、地下工程、工程咨询等资质企业数量众多。其中,央企、国企主要以中国交建、中国铁建等综合实力雄厚的大型企业为主,民营企业则以中小规模的企业为主。公司作为国有控股上市公司,综合实力稳步增强。

  品牌、专业技术、项目管理等方面的竞争优势及劣势见《2021年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力分析”和“十一、公司未来发展的展望”之“6、风险因素”。

  公司通用航空业务包括民航工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护,涵盖通用机场项目全生 命周期,成为国内为数不多从事通用机场投资、建设和运营的企业。公司投资建设的安吉机场已取得通用机场使用许可证 并开通运营,提供机场运营业务,同时也承担着应急救援等社会公共服务职能;2021年安吉机场年度保障飞行小时数和飞行架次均为浙江省通用航空机场首位。公司全资子公司浙江中青拥有中国民用航空华东地区管理局核发的《通用航空企业经营许可证》和《商业非运输航空运营人运行合格证》,已经开展了通用航空商业经营活动,包含航空器运营、飞行体验、私照培训、航空夏令营等业务。公司成功托管的绍兴鉴湖直升机场是长三角地区规模最大的直升机机场,浙江中青以此为基地,开展直升机培训、观光、商务包机等项目,公司计划开通多条旅游观光航线,助力当地政府打造空中唐诗之路。

  未来,公司还将紧密围绕通航机场资源,与当地政府协同开发社会服务升级的航空小镇、文创产业等衍生业务。

  公司文化旅游业务包括文旅特色小镇、主题园区、通用航空小镇等项目的策划、规划、设计、投资、开发建设等,以文化产业为基础和核心切入点,实现文化和旅游的有机结合。

  在保障主业稳定发展,控制投资风险的前提下,公司关注新的产业投资机会。截至报告期末,公司参股投资项目涉及文化传媒等产业。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司可转换公司债券2021年跟踪评级结果为:维持公司主体长期信用等级为AA,维持“岩土转债”信用等级为AA,评级展望为稳定。评级结果未发生变化。公司2020年度第一期中期票据跟踪评级结果为:维持公司主体长期信用等级为AA,评级展望为稳定,维持“20中化岩土MTN001”的信用等级为AAA。

  经公司2017年7月7日召开第三届董事会第二次临时会议、2017年7月25日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  2017年11月16日,公司召开了第三届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的议案》等议案。

  2017年11月20日,中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第47次发行审核委员会工作会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。

  2017年12月29日,公司收到中国证监会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。核准公司向社会公开发行面值总额60,366万元可转换公司债券。

  2018年3月12日,公司召开了第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》,并披露了《公开发行可转换公司债券募集说明书》、《公开发行可转换公司债券发行公告》等文件。本次发行人民币60,366万元可转债,每张面值为人民币100元,共计603.66万张。

  2018年3月21日,公司披露了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

  2018年9月21日,公司可转换债券开始转股,转股期限自2018年9月21日起至2024年3月15日止。

  2021年6月26日,公司于巨潮资讯网披露了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》,修正后的可转换公司债券转股价格为3.13元/股。截止2021年12月31日,剩余可转债余额为6,028,240张。

  为进一步拓宽融资渠道,优化财务结构,降低融资成本,增强资金管理的灵活性,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定,结合公司发展需要,拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过13亿元的中期票据。经公司2018年6月4日召开的第三届董事会第十五次临时会议、2018年6月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》。

  2019年4月,公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》,中国银行间市场交易商协会同意接受公司中期票据的注册,注册金额为8亿元。

  2020年9月发行了公司第一期中期票据,本次发行规模为8亿元人民币,2020年9月7日该募集资金已全部到账。

  2020年5月15日,公司召开第三届董事会第四十二次临时会议,审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》,公司拟面向专业投资者公开发行不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于公开发行公司债券的公告》。2020年6月10日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了相关议案。

  2019年8月26日,公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意延长“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”的实施期限。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》。

  2020年4月21日,公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意延长“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施期限。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》。

  2021年4月16日,公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》,同意延长“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施期限。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》。

  2021年3月10日,公司第三届董事会第五十二次临时会议审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》,选举吴延炜先生、邓明长先生、连文致先生、肖兵兵先生、宋伟民先生、刘忠池先生、周延女士、童盼女士、庄卫林先生为第四届董事会董事。2021年3月9日,公司召开第三届职工代表大会第五次会议,选举王璇女士为第四届监事会职工代表监事。2021年3月10日,公司召开第三届监事会第三十六次临时会议审议通过《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》,选举杨勇先生、王永刚先生为第四届监事会监事,与2021年3月9日召开的第三届职工代表大会第五次会议中选举的职工代表监事王璇女士共同组成第四届监事会。上述议案于2021年3月26日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过,第四届董事会董事、监事会监事即日起任职生效。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《第三届董事会第五十二次临时会议决议公告》、《关于选举职工代表监事的公告》、《第三届监事会第三十六次临时会议决议公告》及《2021年第一次临时股东大会决议公告》。

  2021年1月22日,公司召开第三届董事会第五十次临时会议审议通过《关于聘任总经理的议案》,因吴延炜先生辞去公司总经理职务,经公司董事会研究,董事会提名委员会提名及资格审核,公司聘任邓明长先生为公司总经理。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于总经理辞职及聘任总经理、副总经理的公告》。2021年3月26日,公司召开第四届董事会第一次临时会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》,具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《第四届董事会第一次临时会议决议公告》。

  2021年4月16日,公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》,将结项后的节余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金,用于日常经营活动。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》。

  2021年4月26日,公司第四届董事会第三次临时会议审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》,根据公司与主题纬度的原股东王永刚等18名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》,业绩承诺方承诺2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300万元。由于主题纬度2016-2020年度实现的累计净利润少于2016-2020年度累计业绩承诺金额,业绩承诺方拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算,上述应补偿股份数量合计为267,384股,公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。公司监事会、独立董事已对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》。2021年5月11日,公司召开2020年度股东大会审议通过了上述议案。

  2021年5月12日,公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销业绩承诺补偿股份的债权人通知暨减资公告》,本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人。

  2021年6月9日,公司于巨潮资讯网披露了《关于召开”岩土转债“2021年第一次债券持有人会议的通知》,会议审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“岩土转债”项下债务及提供担保的议案》。

  2021年6月26日,公司于巨潮资讯网披露了《岩土转债2021年第一次债券持有人会议决议公告》,会议审议并通过了《关于债券持有人不要求公司提前清偿“岩土转债”项下的债务及提供担保的议案》。

  2021年7月30日,公司于巨潮资讯网披露了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份回购注销完成的公告》,公司总股本减少267,384股。

  2021年12月16日,公司于巨潮资讯网披露了《关于实施债务重组的公告》,为尽快解决公司债权清偿问题,公司拟与延安投资公司、延安新区管委会签订《商业项目抵顶工程款协议书》;延安投资公司以其持有的在建商业性质房产用于抵顶其欠付公司的已到期工程款21,608.91万元,在建商业性质房产评估金额27,817.99万元超过前述所欠付工程款的差额6,209.08万元由公司以现金方式支付给延安投资公司。为解决工程款支付问题,公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司(以下简称“北京场道”)拟与延安投资公司、延安新区管委会签订《协议书》;延安新区管委会应付北京场道已到期工程款18,864.44万元,经三方一致同意,延安新区管委会拟分期向北京场道支付18,200.00万元,北京场道承诺购买延安投资公司开发建设的价值总计人民币7,013.76万元的住宅性质商品房38套。

  2022年4月8日,公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议,审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司新增全资子公司上海强劲为募集资金投资项目“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”的实施主体。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述事项发表同意意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土集团股份有限公司(以下简称“中化岩土”或“公司”)董事会于2022年3月29日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第十四次会议的通知,于2022年4月8日在北京市大兴区科苑路13号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应表决董事9人,实际表决董事9人。会议由公司董事长吴延炜先生召集并主持,公司监事、高管列席了会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议有效。本次会议审议通过如下议案:

  报告具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《2021年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。

  独立董事周延、童盼、庄卫林分别向董事会递交了2021年度述职报告,并将在2021年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。

  《2021年年度报告》发布于巨潮资讯网。《2021年年度报告摘要》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司实现营业收入517,388.55万元,比上年同期下降8.63%;实现利润总额-35,610.83万元,比上年同期下降279.13%;归属于上市公司股东的净利润-31,520.92万元,比上年同期下降270.43%。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2021年度归属于母公司股东的净利润-31,520.92万元,根据《公司章程》规定,提取盈余公积金428.86万元,截至2021年12月31日,公司实际可供股东分配的利润为89,167.82万元,母公司实际可供股东分配的利润为29,972.27万元。

  2021年度公司的利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,可供股东分配利润结转至下一年度。

  鉴于公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负数,根据《公司章程》《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》的规定,属于可不进行现金分红的情形,同时,基于公司2022年的整体发展规划,结合目前的实际经营发展需要,为保障公司持续、稳定、健康发展,更好地保障和维护股东权益,公司拟定上述利润分配预案。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度,用于支持公司生产经营和未来发展。

  公司将按照相关法律法规等规范性文件规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分配政策,与投资者共享公司发展成果。

  公司董事会认为:2021年度公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》的相关规定,上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。公司2021年度股东大会将以现场会议与网络投票相结合的方式召开,为全体股东参与股东大会提供便利,中小股东可以通过参加现场会议或网络投票的方式进行表决。《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。

  《2021年度内部控制自我评价报告》发布于巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。

  续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构,聘用期一年,同时提请股东大会授权管理层根据公司2022年度具体审计要求和审计范围与事务所协商确定审计费用。

  《关于续聘2022年度审计机构的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事的事前认可意见及独立意见发布于巨潮资讯网。

  根据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》,非独立董事、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬,基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬根据年终绩效考核发放,绩效薪酬不超过基本薪酬的50%,由董事会薪酬与考核委员会下设的工作小组拟定,董事会薪酬与考核委员会向公司董事会提出,董事会审定。未在公司担任实际工作岗位的非独立董事、监事,不在公司领取薪酬。在公司担任实际工作岗位的非独立董事、监事按其担任的实际工作岗位领取薪酬,不单独领取董事、监事薪酬。独立董事按月发放津贴。2022年度公司非独立董事薪酬、独立董事津贴、监事薪酬标准(税前)如下:

  非独立董事基本薪酬60万元/年、独立董事津贴6万元/年、监事基本薪酬50万元/年。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。

  根据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》,高级管理人员薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬,基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬根据年终绩效考核发放,绩效薪酬不超过基本薪酬的50%,根据公司经营计划和分管工作的职责、目标进行综合考核核定,由董事会薪酬与考核委员会下设的工作小组拟定,董事会薪酬与考核委员会向公司董事会提出,董事会审定。2022年度高级管理人员薪酬标准(税前)如下:

  总经理基本薪酬100万元/年、常务副总经理基本薪酬90万元/年、副总经理、财务总监、董事会秘书基本薪酬70万元/年。

  《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。

  《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。

  公司募集资金投资项目“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”中的设备已完成香港机场第三跑道填海工程项目3206合同段的地基处理工程的施工任务,上述募集资金投资项目已结项,上海强劲地基工程股份有限公司(以下简称“上海强劲”)签订的横琴杧洲隧道工程DCM水上加固项目及计划实施的其他陆域海上重点项目拟借鉴香港机场第三跑道填海工程项目3206合同段的地基处理技术,其拟购买募集资金实施主体强劲国际工程有限公司(以下简称“强劲国际”)名下部分设备用于开展上述项目。

  《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》发布于巨潮资讯网。

  根据公司生产经营和需要,公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币10,000万元,授信期限为1年,具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。

  公司拟为上海力行工程技术发展有限公司向相关银行申请金额最高不超过人民币18,000万元的综合授信或融资额度(包括其对外开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函)提供担保,担保期限为一年;公司拟为境外全资孙公司强劲国际提供总额不超过等值人民币10,000万元的内保外贷担保,担保期限不超过一年;上海强劲拟为境外全资孙公司强劲国际提供总额不超过等值人民币10,000万元的内保外贷担保,担保期限不超过两年。

  《关于2022年度公司日常关联交易预计的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事的事前认可意见及独立意见发布于巨潮资讯网。

  为进一步优化公司治理,提升公司管理水平和运营效率,公司拟对组织架构进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整,不会对公司生产经营活动产生重大影响。

  根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等监管规则最新要求,结合公司的实际情况,需对《公司章程》进行相应修改,据此拟修改《公司章程》相关条款。

  二十九、关于修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案

  《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》发布于巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土集团股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2022年5月6日(星期五)下午14:00召开2021年度股东大会,审议公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议提交的相关议案,现将会议有关事项通知如下:

  2022年4月8日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  (2)网络投票时间为:2022年5月6日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年5月6日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年5月6日9:15一15:00期间的任意时间。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过投票平台进行投票表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

  (1)2022年4月27日(星期三)下午收市时在结算公司登记在册,持有公司股票的股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会,股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决,股东委托的代理人不必是公司的股东(授权委托书模板详见附件);

  本次会议审议的议案经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备,并于2022年4月12日公告,相关内容详见《证券时报》和巨潮资讯网。其中提案11.00关联股东成都兴城投资集团有限公司需回避表决,提案12.00须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权三分之二以上通过。

  对上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  1.法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件,法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书(格式见附件2)和代理人身份证。

  2.自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

  3.登记时间:2022年4月29日上午9:30-11:30,下午13:00-16:00,异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记,以2022年4月29日16:00前到达本公司为准,不接受电线.登记地点:北京市大兴区科苑路13号公司董事会办公室。

  6.注意事项:现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票,具体操作流程如下:

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月6日上午9:15,结束时间为2022年5月6日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席中化岩土集团股份有限公司于2022年5月6日召开的2021年度股东大会,受托人按照下列指示就下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位(本人)对本次会议审议的议案的表决意见如下:

  注:1.上述议案,委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  3.法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的,授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土集团股份有限公司(以下简称“中化岩土”或“公司”)监事会于2022年3月29日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届监事会第十一次会议的通知,于2022年4月8日在北京市大兴区科苑路13号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席杨勇先生召集并主持。

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中化岩土集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议有效。本次会议审议通过了如下议案:

  《2021年年度报告》发布于巨潮资讯网。《2021年年度报告摘要》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司实现营业收入517,388.55万元,比上年同期下降8.63%;实现利润总额-35,610.83万元,比上年同期下降279.13%;归属于上市公司股东的净利润-31,520.92万元,比上年同期下降270.43%。

  监事会认为:公司按照企业会计准则编制的《2021年度财务决算报告》,在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2021年度归属于母公司股东的净利润-31,520.92万元,根据《公司章程》规定,提取盈余公积金428.86万元,截至2021年12月31日,公司实际可供股东分配的利润为89,167.82万元,母公司实际可供股东分配的利润为29,972.27万元。

  2021年度公司的利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,可供股东分配利润结转至下一年度。

  鉴于公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负数,根据《公司章程》《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》的规定,属于可不进行现金分红的情形,同时,基于公司2022年的整体发展规划,结合目前的实际经营发展需要,为保障公司持续、稳定、健康发展,更好地保障和维护股东权益,公司拟定上述利润分配预案。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度,用于支持公司生产经营和未来发展。

  公司将按照相关法律法规等规范性文件规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分配政策,与投资者共享公司发展成果。

  公司监事会认为:公司2021年度利润分配预案,充分考虑了对广大投资者的投资回报,符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》的相关规定,并与公司经营实际情况、公司业绩及未来发展相匹配,该预案符合相关法律、法规及公司章程的规定,具备合法性、合规性、合理性。

  经审议,监事会认为:公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》等法律法规要求,按照公司的实际情况,建立健全了内部控制制度,公司内部控制组织机构完整,在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制作用。监事会对董事会出具的关于内容控制的自我评价报告进行认线年度内部控制自我评价报告》,客观地反映了公司的内部控制情况,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,公司内部控制的设计是完整和合理的,执行是有效的,能够合理的保证内部控制目标的达成,监事会将继续严格按照国家有关法律、法规及公司相关的规章制度的要求,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

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