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火狐电竞:厦门钨业股份有限公司2022年度第一期超短期融资券法律意见书(初稿)

发布日期:2022-08-19 16:03:09 来源:火狐电竞app 作者:火狐平台地址

  福建信实律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受厦门钨业股份有限公司的委托,为厦门钨业股份有限公司发行2022年度第一期超短期融资券事宜提供专项法律服务。

  本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件(以下合称“法律法规”),及中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业超短期融资券业务指引》《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》等自律规则(以下合称“自律规则”),就本期融资券发行出具本法律意见书。

  2. 本期融资券 指 发行人本次发行的“厦门钨业股份有限公司2022年度第一期超短期融资券”

  9. 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

  11. 《业务规程》 指 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》

  12. 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

  13. 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》

  15. 《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》

  16. 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》

  17. 《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》

  19. 募集说明书 指 《厦门钨业股份有限公司2022年度第一期超短期融资券募集说明书》

  20. 信用评级报告 指 《厦门钨业股份有限公司2021年度跟踪评级报告》(联合[2021]3464号)

  21. 本法律意见书 指 《福建信实律师事务所关于厦门钨业股份有限公司发行2022年度第一期超短期融资券之法律意见书》

  33. 承销协议 指 发行人与主承销商、主承销商团成员签订的《厦门钨业股份有限公司2022-2024年超短期融资券承销协议》

  1、为出具本法律意见书之目的,本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件,对发行人发行本期融资券的法定资格及条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。

  2、在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证,即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

  3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

  4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

  5、本所仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、信用评级(包括但不限于偿债能力)等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  6、本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  7、本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行之目的使用,不得用作任何其它目的。

  8、本所同意将本法律意见书作为发行人办理本期融资券发行的必备法律文件及公开披露文件,随同其它申报材料一同报送交易商协会,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  发行人系经福建省人民政府以闽政体股[1997]48号文批准,于1997年12月30日由福建省冶金工业总公司(后更名为:福建省冶金(控股)有限责任公司)作为主要发起人,联合五矿发展股份有限公司(后更名为:五矿龙腾科技股份有限公司)、日本国东京钨株式会社(后更名为:日本国联合材料株式会社)、日本国三菱商事株式会社、韩国大韩重石株式会社、福建省五金矿产进出口公司和厦门市宝利铭贸易有限公司等六家国内外企业,在对福建省厦门钨品厂进行整体改制的基础上,以发起设立方式设立的股份有限公司。

  根据发行人现持有的厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:67M),发行人的基本情况为:

  注册资本:壹拾肆亿壹仟捌佰肆拾伍万玖仟贰佰元整(¥1,418,459,200.00)

  经营范围:钨、稀土投资;钨及有色金属冶炼、加工;钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售;金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售;粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化;房地产开发与经营;出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批);加工贸易。经营范围涉及许可审批经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。

  经本所律师核查,本所律师认为,发行人具有独立法人资格,为依法有效存续的企业法人。

  根据《中华人民共和国银行业监督管理法》和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》的规定,经本所律师核查,发行人经营范围不涉及金融业务,也未取得《金融许可证》,为非金融企业。

  经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人为交易商协会会员,接受交易商协会自律管理。

  发行人系经福建省人民政府以闽政体股[1997]48号文批准,于1997年12月30日由福建省冶金工业总公司(后更名为:福建省冶金(控股)有限责任公司)作为主要发起人,联合五矿发展股份有限公司(后更名为:五矿龙腾科技股份有限公司)、日本国东京钨株式会社(后更名为:日本国联合材料株式会社)、日本国三菱商事株式会社、韩国大韩重石株式会社、福建省五金矿产进出口公司和厦门市宝利铭贸易有限公司等六家国内外企业,在对福建省厦门钨品厂进行整体改制的基础上,以发起设立方式设立的股份有限公司。发行人设立时的注册资本为18,716万元。

  (1)2000年4月,经福建省人民政府闽政体股[2000]7号文批复,发行人以派生分立方式分立为厦门钨业股份有限公司(存续公司,即发行人)和厦门三虹钨钼股份有限公司(新设公司),分立后,发行人注册资本为9,000万元。

  (2)2002年9月18日,经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2002)109号文核准,发行人首次向社会公众发行人民币普通股3000万股,并于2002年11月7日在上海证券交易所上市,证券代码为600549,证券简称为“厦门钨业”,发行后发行人股本总额为12,000万元。

  (3)2004年6月,根据发行人2003年年度股东大会表决通过的《2003年度利润分配及公积金转增股本的议案》,发行人以2003年12月31日总股本12,000万股为基数,向全体股东每10股送红股2股、以资本公积金转增8股。送转后发行人总股本为24,000万股。

  (4)2006年3月,经发行人相关股东会议及商务部商资批(2006)888号批复批准,发行人实施股权分置改革,流通股股东获得非流通股股东支付的股份总数为1,740万股,发行人总股本仍为24,000万股。

  (5)2006年4月,根据发行人2005年年度股东大会表决通过的《2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,发行人以2005年12月31日总股本24,000万股为基数,向全体股东每10股送红股4股、以资本公积金转增6股。送转后发行人总股本为48,000万股。

  (6)2007年1月31日,经中国证券监督管理委员会证监发行字(2007)20号文核准,发行人以14.31元/股向福建省冶金(控股)有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司和交银施罗德基金管理有限公司等9家机构定向增发4,460万A股,增发后发行人注册资本变更为52,460万元,总股本为52,460万股。

  (7)2008年6月3日,发行人实施2007年度资本公积转增股本方案,以2007年12月31日公司总股本52,460万股为基数,向全体股东每10股转增3股,共转增15,738万股,转增后发行人总股本为68,198万股。

  (8)2012年9月28日,厦门市投资促进局以(厦投促审(2012)614号)《厦门市投资促进局关于厦门钨业股份有限公司不再持有外商投资企业证书的批复》,批复同意发行人不再持有外商投资企业批准证书,并收回商外资厦外资字(2008)0317号批准证书。

  (9)2012年8月24日,发行人的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司(以下简称“福建冶金”)将所持有的厦门钨业229,176,948股、占厦门钨业总股本33.60%的股份无偿划转给其全资子公司福建省稀有稀土(集团)有限公司(以下简称“福建稀土集团”)持有。2012年12月19日,经国务院国有资产监督管理部门批准(国资产权[2012]912号),以及中国证券监督管理委员会审核无异议、同意豁免福建稀土集团的要约收购义务的批复(证监许可[2012]1546号),中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》,确认福建冶金所持有的厦门钨业229,176,948股、占厦门钨业总股本33.60%的股份已过户至福建稀土集团。本次股权划转完成后,福建冶金不再直接持有厦门钨业股份,福建稀土集团直接持有厦门钨业230,371,724股(即本次划转的229,176,948股与福建稀土集团通过上海证券交易所交易系统增持厦门钨业的1,194,776股的合计股数),持股比例为33.78%,成为厦门钨业的控股股东。本次股权划转完成后,发行人的控股股东将由福建冶金变更为福建稀土集团,实际控制人未发生变化,仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

  (10)2014年12月11日,经福建省人民政府国有资产监督管理委员会以闽国资函产权(2014)86号文同意、中国证券监督管理委员以证监许可(2014)1031号批复核准,发行人以总股本68,198万股为基数,向福建省稀有稀土(集团)有限公司、前海开源基金管理有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、上海理顺投资管理合伙企业(有限合伙)、陈国鹰、南京高科股份有限公司、柯希平、皓熙股权投资管理(上海)有限公司、金圆资本管理(厦门)有限公司9个对象公开发行15,000万股新股。本次增发新股完成后,发行人的总股本为83,198万股。

  (11)2015年5月11日,发行人实施2014年度资本公积转增股本方案,以公司总股本83,198万股为基数,向全体股东每10股转增3股,转增后公司股本总额为108,157.4万股,注册资本增至108,157.4万元。

  (12)2017年7月27日,发行人实施限制性股票激励计划,向91名激励对象定向增发505.47万股,增发后公司股本总额变更为108,662.87万股,注册资本增至108,662.87万元。

  (13)2018年1月10日,发行人实施限制性股票激励计划,向20名激励对象授予53万股限制性股票,公司股本总额变更为108,715.87万股,注册资本增至108,715.87万元。

  (14)2018年6月19日,发行人实施2017年度资本公积转增股本方案,以公司总股本1,087,158,700股为基数,向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本为141,330.63万股,注册资本增至141,330.63万元。

  (15)2019年10月15日,公司因终止实施 2017年限制性股票激励计划,拟回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票7,228,001股,加上之前回购注销离职人员王启凤所持有的32109股限制性股票,公司股本总额减少为140,604.62万股,注册资本减少至140,604.62万元,并于2020年10月14日完成相关工商变更登记。

  (16)2021年1月14日,发行人实施2020年限制性股票激励计划,向99名激励对象授予1,247.00万股限制性股票,公司股本总额变更为141,851.62万股,注册资本增至141,851.62万元,并于2021年7月20日完成相关工商变更登记。

  (17)2021年6月18日,发行人对离职人员王才拾所持有的57,000股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购并注销完成后,公司股本总额减少为141,845.92万股,公司注册资本减少为141,845.92万元,并于2021年7月21日完成相关工商变更登记。

  根据发行人确认并经本所律师核查,发行人历史沿革无重律瑕疵,历次注册资本、实收资本变更及其他公司变更均依照当时的法律、法规和公司章程履行了相应法律手续,发行人历史沿革合法合规。

  经本所律师核查,发行人现仍有效存续,且不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程导致终止的情形。

  综上,本所律师认为,发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人,具有独立的法人资格,且为交易商协会会员,自愿接受交易商协会自律管理,历史沿革合法合规,符合《管理办法》及自律规则关于本次发行主体资格的要求,具备本次发行的主体资格。

  发行人按照《公司章程》的规定,于2022年3月29日召开公司第九届董事会第十三次会议,会议审议并通过决议,同意发行人向银行间市场交易商协会申请注册发行30亿元的超短期融资券。

  发行人按照《公司章程》的规定,于2022年4月21日召开公司2021年年度股东大会,会议审议并通过决议,同意发行人向银行间市场交易商协会申请注册发行30亿元的超短期融资券。

  根据《管理办法》及《注册规则》的规定,发行人尚需向交易商协会申请注册,并在注册额度内发行。

  综上,本所律师认为,本期融资券发行已获得了截至目前阶段所需的合法、有效的授权和批准,本期融资券尚需向交易商协会办理注册。

  本所律师根据法律法规、自律规则等规范性文件的要求,对发行人本期融资券发行安排、主要发行文件所需满足的合规性条件进行了逐项核查,本所律师确认:

  1、发行人为本期融资券的发行专门编写了《厦门钨业股份有限公司2022年度第一期超短期融资券募集说明书》,并在《募集说明书》中就风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人近一期情况、发行人资信状况、信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、违约、风险情形及处置、本次超短期融资券发行的有关机构及备查文件等事项,逐一进行了说明。

  2、根据《募集说明书》的说明,发行人本期融资券的发行备查文件包括关于发行人发行超短期融资券的注册通知书、发行人董事会及股东会同意本次超短期融资券发行的决议、发行人主体信用评级报告、《福建信实律师事务所关于厦门钨业股份有限公司发行2022年度第一期超短期融资券之法律意见书》、发行人2018-2020年度经注册会计师审计的合并及母公司财务报表及未经审计的2021年三季度合并及母公司财务报表、《厦门钨业股份有限公司2022年度第一期超短期融资券募集说明书》,以及法律法规、自律规则要求的其他文件等。

  3、根据《募集说明书》第三章“发行条款”的说明,本期融资券的发行期限为270天,符合《业务指引》等自律规则的规定。

  4、根据《募集说明书》第四章“募集资金运用”的说明,发行人本次注册的30亿元超短期融资券拟用于补充发行人本部及子公司流动资金需求及偿还发行人本部及下属子公司的有息债务,本期超短期融资券募集资金拟用于偿还发行人到期超短期融资券,符合《业务指引》的规定。

  5、根据《募集说明书》第十一章“发行人信息披露工作安排”的说明,发行人除在发行前依法披露相关发行文件外,在超短期融资券存续期内发生的重大事项及定期信息披露等均将在市场予以公开披露,符合《管理办法》及《业务指引》的规定。

  综上,本所律师认为,本期融资券发行的主要文件《募集说明书》已按照《募集说明书指引》的要求编制,形式完整,内容符合《信息披露规则》关于信息披露的规定及《业务规程》的相关规定。

  1、发行人已聘请联合资信评估股份有限公司为本期融资券发行提供信用评级服务。联合资信评估有限公司系于2000年7月17日经核准依法登记设立,于2020年9月17日更名为联合资信评估股份有限公司,现持有《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:55P),经营范围为:“信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询;提供上述方面的市场调查及人员培训。”经本所律师适当核查,该公司现持续经营、合法存续。

  根据联合资信的说明及经本所律师适当核查,联合资信具备债券资信评级资格,是中国保险监督管理委员会认可的信用评级机构。联合资信现亦被中国人民银行和交易商协会列入“评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单”。

  2、根据联合资信出具的《厦门钨业股份有限公司2021年度跟踪评级报告》:发行人主体长期信用等级评级结果为“AA+”,评级展望为“稳定”,该级别代表“偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。”

  3、根据《募集说明书》的说明,发行人将通过交易商协会认可的渠道向全国银行间债券市场投资者披露上述信用评级报告。

  4、经核查,联合资信现为交易商协会的会员,具备《中介服务规则》规定的为超短期融资券发行提供信用评级服务的资格;另据发行人承诺及本所律师的适当核查,联合资信与发行人不存在关联关系。

  综上,本所律师认为,联合资信具备为发行人本期融资券发行提供信用评级服务的资格,联合资信作为本期融资券发行的信用评级机构符合《管理办法》《中介服务规则》的规定;发行人的资信情况良好,符合发行超短期融资券的信用要求;本期融资券发行信用评级的披露符合《业务指引》《业务规程》等自律规则的规定。

  发行人本期融资券发行的法律顾问由福建信实律师事务所担任并出具法律意见书。本所于1989年创立,现持有福建省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》(证号:69,统一社会信用代码:31350000F369168026),本期融资券发行的经办律师为本所专职律师张光辉(执业证书号:43)及专职律师王平(执业证书号:41),本所及经办律师均已通过2020年度的检查考核。

  经核查,本所现为交易商协会注册会员,且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系。

  综上,本所律师认为,本所及本所经办律师符合《管理办法》及《中介服务规则》的相关规定,具有为银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具提供法律服务的资格。

  1、经本所律师查验,发行人已委托致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018-2020年的财务报表进行了审计,致同会计据此出具了编号分别为“致同审字(2019)第351ZA0049号”、“致同审字(2020)第351ZA3823号”、“致同审字(2021)第351A005562号”的《审计报告》,审计报告的类型为无保留意见,出具《审计报告》的经办注册会计师蔡志良、江辉、殷雪芳、林庆瑜均持有有效的执业证件。

  2、根据致同会计的说明并经本所律师适当核查,致同会计现持有《营业执照》(统一社会信用代码:55N)及北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》,并已完成在中国证券监督管理委员会办理从事证券服务会计师事务所的备案。致同会计现为交易商协会的会员,具备《中介服务规则》规定的为本期融资券发行出具财务审计报告的资格。

  3、根据发行人的承诺及本所律师的核查,致同会计及出具上述审计报告的经办注册会计师均与发行人不存在关联关系。

  综上,本所律师认为,致同会计具备为发行人提供财务审计服务的主体资格和资质条件,致同会计的经办注册会计师具有为发行人提供财务审计服务的资质;上述发行人2018-2020年度的审计报告符合《信息披露规则》的要求。

  1、发行人已根据《管理办法》的规定,委托中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、国家开发银行、中国进出口银行、兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、厦门银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司共11家承销商组成承销团销售本期融资券,其中建设银行作为本期融资券发行的主承销商、簿记管理人及存续期管理机构,其余银行作为本期融资券的联席主承销商,发行人并与前述银行签署了《厦门钨业股份有限公司2022-2024年超短期融资券承销协议》。

  (1)建设银行为股份制的商业银行,现持有《营业执照》(统一社会信用代码:477)及《中华人民共和国金融许可证》。根据建设银行的说明及本所律师适当核查,建设银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  (2)农业银行为国有控股的商业银行,现持有《营业执照》(统一社会信用代码:748)及《中华人民共和国金融许可证》。根据农业银行的说明及本所律师适当核查,农业银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  (3)开发银行为国有政策性银行,现持有《营业执照》(统一社会信用代码:548)及《中华人民共和国金融许可证》。根据开发银行的说明及本所律师适当核查,开发银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  (4)进出口银行为国有政策性银行,现持有《营业执照》(注册号:)及《中华人民共和国金融许可证》。根据进出口银行的说明及本所律师适当核查,进出口银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  (5)兴业银行为股份制的商业银行,现持有《营业执照》(统一社会信用代码:11F)及《中华人民共和国金融许可证》。根据兴业银行的说明及本所律师适当核查,兴业银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  (6)中信银行为股份制的商业银行,现持有《营业执照》(统一社会信用代码:25E)及《中华人民共和国金融许可证》。根据中信银行的说明及本所律师适当核查,中信银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  (7)民生银行为股份制的商业银行,现持有《营业执照》(统一社会信用代码:88F)及《中华人民共和国金融许可证》。根据民生银行的说明及本所律师适当核查,民生银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  (8)厦门银行为股份制的商业银行,现持有《营业执照》(统一社会信用代码:0XM)及《中华人民共和国金融许可证》。根据厦门银行的说明及本所律师适当核查,厦门银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  (9)招商银行为股份制的商业银行,现持有《营业执照》(统一社会信用代码:6XA)及《中华人民共和国金融许可证》。根据招商银行的说明及本所律师适当核查,招商银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  (10)光大银行为股份制的商业银行,现持有《营业执照》(统一社会信用代码:43X)及《中华人民共和国金融许可证》。根据光大银行的说明及本所律师适当核查,光大银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  (11)邮储银行为国有控股的商业银行,现持有《营业执照》(统一社会信用代码:5XC)及《中华人民共和国金融许可证》。根据邮储银行的说明及本所律师适当核查,邮储银行现为交易商协会会员并列入交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单,依法具备作为超短期融资券发行承销商的资格。

  3、根据发行人的承诺及本所律师的核查,前述银行与发行人均不存在关联关系。

  4、经本所律师核查,发行人与主承销商签署的《承销协议》的内容具体明确,约定了承销活动中当事人的权利义务,不存在与现行法律相抵触的内容。

  综上,本所律师认为,前述银行均具备超短期融资券发行的主承销商资格,发行人委托前述银行担任超短期融资券发行的主承销商,符合《管理办法》《中介服务规则》《业务指引》及《业务规程》的规定。

  1.根据《募集说明书》第四章“募集资金运用”的说明,发行人本次超短期融资券的注册金额为30亿元,其中:(1)拟安排10亿元用于补充发行人本部及子公司流动资金需求;(2)拟安排20亿元用于偿还发行人本部及下属子公司的有息债务。

  2.发行人本期融资券发行募集资金5亿元,拟安排4亿元用于补充发行人本部及子公司营运资金,1亿元用于偿还发行人子公司福建长汀金龙稀土有限公司到期银行贷款,具体如下:

  序号 借款人名称 贷款金额 贷款机构 利率 贷款用途 到期日 拟使用募集资金金额

  同时,发行人承诺,本次募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不用于房地产及理财、股权、股票、期货等金融投资相关业务,不用于长期投资。在本期融资券存续期间内,若因经营发展需要而变更募集资金用途,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其它交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息,并承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。

  本所律师认为,发行人所募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及规则指引,并已在发行文件中明确披露具体资金用途,符合《业务指引》的规定。

  1、经本所律师查验,发行人已建立了由股东大会、董事会、监事会、公司经理层等组成的较为完善的法人治理结构:股东大会是公司的权力机构;董事会是股东大会的常设执行机构,也是公司的决策机构,对股东大会负责,由9名董事组成,其中独立董事3名;监事会是公司的监督机构,由9名监事组成;公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘,总裁对董事会负责,主要负责公司日常经营管理工作;公司副总裁根据业务发展及管理需要设置,由总裁提名,董事会聘任或解聘。

  2、根据发行人承诺及本所律师查验,发行人严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他公司基本管理制度和议事规则,内容涵盖了公司法人治理、生产管理、经营管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、综合管理等整个生产经营过程,确保了发行人各项工作都有章可循,有据可依。

  3、另据发行人承诺及本所律师核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的有关规定。

  综上,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构及议事规则,该组织机构及议事规则合法合规,符合《公司章程》的规定;发行人董事、监事和高级管理人员的任职合法合规,符合《公司章程》的规定。

  1、根据《募集说明书》的记载及发行人的说明,发行人主营业务包括钨钼材料、稀土、电池材料的研发、生产和销售,并兼营房地产开发及配套管理等。发行人主营业务收入主要来源于钨钼等有色金属制品的生产和销售,近几年发行人还积极发展稀土业务及电池材料等领域,房地产业务也是发行人业务的重要组成部分,发行人主要以其控股的厦门滕王阁房地产开发有限公司为平台,设立具体项目公司实施房地产开发及配套管理。

  根据发行人发布的公告(公告编号:临-2019-058、临-2020-093、临-2020-094、临-2021-068、临-2021-069、临-2021-070):发行人拟通过挂牌转让的方式转让其持有的厦门滕王阁60%股权,厦门滕王阁拟以公开挂牌的方式转让其在海峡国际社区项目合作协议项下的全部合同权利义务,同时发行人拟以公开挂牌的方式同步转让对海峡国际社区项目部所享有的债权,后因转让计划调整,厦门滕王阁计划该转让项目并入“挂牌转让厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权”的交易,一并进行处置。转让完成后,发行人将不再持有厦门滕王阁股权,将不再从事与房地产开发经营相关业务。目前该转让事项尚在办理中。

  根据发行人的说明并经本所律师的适当核查,本所律师认为,发行人及其并表子公司的经营范围、业务运营符合有关法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业政策,不属于禁止或限制发展的产业。

  2、根据《募集说明书》的记载并经本所律师查验,截至2021年3月末,发行人及其下属子公司主要在建工程分两部分,即在建生产项目与在建房地产项目,其中,主要在建生产项目包括“三明新能源6000T锂离子电池材料项目”、“九江年产5000吨超细钨粉末项目”、“海沧能源新材料产业化孵化基地项目”、“宁德厦钨新能源20000吨车用锂离子三元正极材料产业化项目”、“新能源车用动力锂离子材料产业化项目(一期)”、“厦钨电机集美电机产业园一期”、“鑫鹭钨制品深加工项目”、“百斯图高端数控刀具生产基地建设项目”、“宁化行洛坑梅子甲尾矿库工程”、“厦门金鹭海沧硬质合金项目”、“成都鼎泰钼新材料项目”十一个项目,预计投资额合计为647,473.05万元;主要在建房地产项目包括“厦门海峡国际社区”、“漳州海峡国际湾区”及“东山海峡度假城”三个项目,预计项目总投资108.9亿元。

  截至2021年3月末,发行人及其合并范围内子公司的主要在建生产项目审批情况如下:

  厦钨电机集美电机产业园一期 27,290.00 18,453.59 集发展备案【2018】257号、300号集水保登字【2018】20号 环境影响登记备案号:307闽(2018)厦门市不动产权第0114517号

  截至2021年3月末,发行人及其合并范围内子公司的主要房地产在建项目四证情况如下:

  土地使用权证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证

  厦门海峡国际社区 厦地房证第地00005673号、厦地房证第地00005676号、厦地房共证第共地00050162号、 厦地房证第地00005678号、厦地房证第地00005679号、厦国土房证第地00010656号、 厦国土房证第地00020635号、 地字第号 (2006)厦规建设第0190号、(2006)厦规建设第0205号、(2007)厦规建设第0180号、(2006)厦规建设第0236号、建字第号、建字第号、建字第号、 建字第 号(市政)、 建字第号、建字第号、建字第号、建字第号(市政)、 建字第号、建字第号(市政)、 建字第号建字第号 806250101 040401

  东山海峡度假城 东国用(2015)第T07104号、东国用(2015)第T07105号 地字第号 建字第号、建字第号 301

  上述在建的房地产项目中的“厦门海峡国际社区”系发行人下属控股子公司厦门滕王阁房地产开发公司与建明(厦门)房地产有限公司合作开发,相关项目的开发资质及审批手续系沿用建明(厦门)房地产有限公司的资质并由其申办。

  根据发行人承诺并经本所律师的适当核查,发行人的所有在建、在售房地产项目之开发主体均具备相应资质;发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为;发行人诚信合法经营,并不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等违法违规行为;发行人未受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现;发行人未违反供地政策(限制用地目录或禁止用地目录);发行人无违法违规取得土地使用权,包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等违法违规取得土地使用权的情形等;发行人无拖欠土地款,包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的行为;相关项目土地权属不存在问题;发行人不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的违法违规行为;发行人不存在项目用地违反闲置用地规定,包括“项目超过出让合同约定动工日满一年,完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况;发行人所开发的项目均符合中国法律、法规和国家相关政策的规定。

  经发行人承诺并经本所律师的适当核查,本所律师认为,上述在建工程已阶段性地履行了相应的审批或备案手续,已取得的相关批文或证件齐全,合法合规,符合国家相关法律政策,不存在对本期融资券发行构成实质性法律障碍的情形。

  3、根据发行人说明并经本所律师核查,发行人近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚事件。

  综上,本所律师认为,发行人的主要业务运营情况合法合规,符合国家政策,不会对本期融资券发行构成法律障碍。

  根据《募集说明书》的记载及发行人的说明,截至2021年3月末,发行人及其下属子公司受限资产包括受限投资性房地产及受限货币资产等,合计受限金额为6,741.28万元。

  上述保证金为发行人下属公司办理写字楼工程函、客户按揭、信用证等业务保证金。

  经本所律师核查,上述资产受限情况合法合规,本所律师认为,上述受限资产情况不会对本期融资券发行构成实质性法律障碍。除上述披露的情况外,发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

  根据发行人的说明,截至2021年6月末,发行人为权属公司提供融资担保余额为人民币100,697.46万元,上述担保事项均不存在逾期未归还情况。

  发行人房地产业务按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押借款担保,担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的房屋产权证及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至2021年6月30日,发行人承担上述阶段性担保金额为人民币3,016.90万元,其中漳州滕王阁873.90万元、成都滕王阁94.00万元、厦门海峡国际社区项目部2,049.00万元。

  经本所律师适当核查,上述担保事项合法合规,不会对本期融资券发行构成实质性法律障碍。

  本法律意见书关于发行人及其合并范围内子公司的诉讼、仲裁及或有负债情况指未决重大诉讼、仲裁及重大或有负债,披露标准为涉案金额超过1000万元且涉案金额超过发行人最近一期净资产10%,或者不利判决、裁决及或有负债将会实质性影响发行人本次债券发行。已进入执行程序的案件视为已决诉讼案件,本法律意见书不予说明或披露。

  按照上述披露标准,经发行人承诺并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人未存在其他对本期融资券发行构成重大实质性不利影响的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。

  经发行人承诺并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,除募集说明书或本法律意见书已披露外,发行人未存在其他对本期融资券发行构成实质性不利影响的重大或有负债事项。

  经发行人承诺并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,除募集说明书或本法律意见书已披露外,发行人未存在其他对本期融资券发行构成重大实质性不利影响的重大承诺事项。

  本所律师认为,发行人及合并报表范围内子公司的对外担保、未决诉讼、仲裁或其他法律程序、其他重大或有事项或者承诺事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。

  经发行人确认并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,发行人及合并报表范围内子公司近三年来未存在对发行人主体资格及发行决议的有效性产生实质性不利影响的重大资产重组情况。

  经本所律师核查,发行人不存在发行的债务融资工具或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。

  (1)武宁天力实业有限公司(下称“武宁天力”)和江西卓新矿业有限公司(下称“江西卓新”)于2015年9月向武宁县人民法院(下称“武宁县法院”)提起行政诉讼,将武宁县市场监督管理局(下称“武宁县市场监管局”)列为被告,并将江西巨通实业有限公司(下称“江西巨通”)、修水县巨通投资控股有限公司(下称“修水巨通”)、福建省稀有稀土(集团)有限公司列为第三人,要求撤销武宁县市场监管局2013年9月6日对江西巨通的工商变更登记。武宁县法院受理了该案[案由:“不服工商行政变更登记纠纷”,案号:“(2015)武行初字第10号”],并于2015年12月31日作出一审判决[(2015)武行初字第00010号《行政判决书》]:“驳回原告武宁天力实业有限公司、江西卓新矿业有限公司的诉讼请求。案件受理费50元由原告武宁天力实业有限公司、江西卓新矿业有限公司负担。”。一审判决后,武宁天力、江西卓新和修水巨通上诉至九江市中级人民法院(下称”九江市中院”),请求撤销武宁县法院作出的一审判决,改判撤销武宁县市场监管局2013年9月6日对江西巨通工商变更登记行为。九江市中院已于2017年11月做出二审判决[(2016)赣04行终13号行政判决书],判决驳回武宁天力、江西卓新和修水巨通的上诉,维持原判。

  (2)刘典平、武宁天力和江西卓新于2015年10月向武宁县法院提起行政诉讼,将武宁县市场监管局(其前身为武宁县工商局)列为被告,江西巨通、福建稀土集团、厦门三虹钨钼股份有限公司(下称“厦门三虹”)和昆山海峡发展基金(有限合伙)(下称“海峡基金”)为第三人,要求撤销武宁县工商局2014年12月26日对江西巨通的工商变更登记,并要求武宁县市场监管局承担本案的全部诉讼费用。武宁县法院受理了该案[案由:“不服工商行政变更登记纠纷”,案号:“(2015)武行初字第11号”],并于2015年12月31日作出一审判决[(2015)武行初字第00011号《行政判决书》]:“撤销被告武宁县市场监督管理局于2014年12月26日向第三人江西巨通实业有限公司换发注册号为171法人营业执照行政行为。案件受理费50元由被告武宁县市场监督管理局负担。”。一审判决后,江西巨通、福建稀土集团、厦门三虹和海峡基金均上诉至九江市中院,请求九江市中院判决撤销武宁县法院作出的一审判决,改判驳回刘典平、武宁天力及江西卓新的起诉或一审全部诉讼请求。九江市中院已于2017年11月做出二审判决[(2016)赣04行终14号《行政判决书》],判决驳回江西巨通、福建稀土集团、厦门三虹和海峡基金的上诉,维持原判。江西巨通和厦门三虹不服九江市中院做出的二审判决,向江西省高院申请再审。江西省高院已于2019年2月作出终审判决,判决撤销九江市中院(2016)赣04行终14号行政判决书及行政裁定,撤销武宁县法院(2015)武行初字第00011号行政判决书及行政裁定,驳回刘典平、武宁天力及江西卓新的诉讼请求。

  (3)江西省高级人民法院(下称“江西省高院”)于2015年10月8日受理修水县巨通投资控股有限公司的申请,对福建稀土集团所持有的江西巨通32.36%股权(增资扩股后为)采取诉前财产保全措施;福建稀土集团就此提出复议申请,经审查后,江西省高级人民法院于2015年10月19日作出编号为“(2015)赣民诉前保字第2-1号”的《民事裁定书》,裁定撤销该案的诉前财产保全民事裁定书[(2015)赣民诉前保字第2号],并已解除相关的财产保全措施。

  (4)2013年9月5日,福建稀土集团与修水巨通、江西巨通签署了《股权转让协议》,由福建稀土集团受让修水巨通持有的江西巨通48%的股权。武宁天力和江西卓新于2016年2月23日向江西省高院提起民事诉讼,将修水巨通列为被告,要求确认福建稀土集团和修水巨通及江西巨通于2013年9月5日签署的《股权转让协议》无效。此外,江西省高院应江西巨通的申请将江西巨通列为本案第三人,并依职权追加福建稀土集团作为第三人参加本案诉讼。江西省高院立案时确定的案由为“股权转让纠纷”,后又变更为“确认合同无效纠纷”[案号:(2016)赣民初12号],江西省高院已作出“(2016)赣民初12号”《民事裁定书》,裁定本案移送福建省高级人民法院(下称“福建省高院”)管辖。福建省高院已受理该案[案由:“确认合同无效纠纷”,案号:“(2016)闽民初76号”,下称“76号案”]。之后武宁天力和江西卓新向福建省高院提出撤诉申请,福建省高院于 2016年12月20日作出(2016)闽民初 76号《民事裁定书》,裁定准许武宁天力和江西卓新撤回76号案的起诉。

  (5)针对武宁天力和江西卓新的上述起诉,为维护自身权益,福建稀土集团于2016年3月31日向福建省高院提起民事诉讼,将修水巨通列为被告,江西巨通列为第三人,要求:“(1)判决确认福建稀土集团、修水巨通和江西巨通于2013年9月5日签订的《股权转让协议》及其项下的股权转让交易合法有效,福建稀土集团基于该协议取得的江西巨通股权归福建稀土集团所有;(2)判决修水巨通向福建稀土集团支付因本案而支出的全部律师费用;(3)判决由修水巨通承担本案全部诉讼费用。”福建省高院受理了该案[案由:“股权转让纠纷”,案号:“(2016)闽民初40号”,下称“40号案”]。之后福建省高院认为40号案和76号案两个案件的当事人相同、诉讼标的相同,76号案件立案在先,40号案立案在后,福建稀土集团的起诉构成了重复起诉,故以(2016)闽民初40号《民事裁定书》裁定驳回福建稀土集团就40号案的起诉。

  (6)根据本次交易的股权转让协议,发行人已于2015年11月向福建稀土集团支付部分股权转让款12,236.90万元。鉴于本次交易的收购标的公司及标的股权涉及诉讼,标的股权未能过户给发行人,为维护上市公司利益,福建稀土集团于2016年12月29日向发行人退回12,236.90万元股权转让款项。

  (7)鉴于修水巨通试图推翻江西巨通的股权转让,多次阻碍福建稀土集团行使作为江西巨通股东所享有的权利,为维护自身权益,福建稀土集团于2017年1月再次向福建省高院提起民事诉讼,将修水巨通列为被告,江西巨通列为第三人,要求:“(1)判决确认福建稀土集团、修水巨通和江西巨通于2013年9月5日签订的《股权转让协议》及其项下的股权转让交易合法有效,福建稀土集团基于该协议取得的江西巨通股权归福建稀土集团所有;(2)判决修水巨通向福建稀土集团支付因本案而支出的全部律师费用;(3)判决由修水巨通承担本案全部诉讼费用。”福建省高院受理了该案(案由:“股权转让纠纷”)并于2017年10月19日作出一审判决[(2017)闽民初8号民事判决书],确认福建稀土集团、修水巨通、江西巨通于2013年9月5日签订的《股权转让协议》为有效合同,并确认福建稀土集团享有江西巨通48%股权

  (江西巨通增资扩股后股比降至32.36%)。一审判决后,修水巨通上诉至最高人民法院[案号:(2018)最高法民终119号],请求撤销福建省高院作出的一审判决,改判驳回福建稀土集团的诉讼请求。2018年12月12日,福建稀土集团收到最高人民法院作出的二审判决书,二审判决驳回修水巨通的上诉,维持原判。修水巨通向最高人民法院申请再审,福建稀土集团于2020年9月30日收到最高人民法院送达的

  (2019)最高法民申2073号《民事裁定书》,裁定如下:“驳回修水县巨通投资控股有限公司的再审申请。”再审申请被驳回后,修水巨通向最高人民检察院(以下简称“最高检”)申请检察监督,请求最高检就本案二审判决向最高院抗诉,并监督最高院再审本案,撤销本案二审判决,改判驳回福建稀土集团的全部诉讼请求。2021年最高检作出《不支持监督申请决定书》(高检民监[2021]9号),决定:“该案不符合监督条件。本院决定不支持修水县巨通投资控股有限公司的监督申请。”

  (8)刘典平、武宁天力已于2019年5月再次向武宁县法院提起民事诉讼,将江西巨通列为被告,并将福建稀土集团、厦门三虹、海峡基金和江西卓新列为第三人。刘典平和武宁天力的诉讼请求为:“确认2014年11月28日江西巨通股东会决议不成立”。该股东会决议系为关于江西巨通2014年12月26日增资扩股及相关事项的股东会决议。武宁县法院受理了本案,案由是“公司决议纠纷”。武宁县法院已作出一审《民事判决书》[(2019)赣0423民初676号],判决:“江西巨通实业有限公司2014年11月28日股东会决议不成立”。江西巨通已在法定上诉期限内上诉至九江市中级人民法院,请求:判决撤销武宁县法院作出的(2019)赣0423民初676号《民事判决书》,发回武宁县法院重审,或者改判驳回刘典平的一审全部诉讼请求及改判驳回武宁天力的起诉或一审全部诉讼请求,并由刘典平和武宁天力承担本案一审和二审的全部诉讼费用。九江市中级人民法院受理了该案并于2020年7月作出二审判决[(2020)赣04民终718号《民事判决书》],判决驳回上诉,维持原判,并由上诉人江西巨通实业有限公司负担二审受理费100元。江西巨通已向江西省高院提出再审申请。江西省高院已经立案审查,案号为(2021)赣民申1061号,目前尚未审结。

  (9)修水巨通、刘典平及武宁天力已于2020年4月向武宁县法院提起民事诉讼,将江西巨通列为被告,并将江西卓新矿业有限公司(简称“江西卓新”)、福建稀土集团和厦门三虹列为第三人。修水巨通、刘典平及武宁天力的诉讼请求为:(1)

  确认江西巨通2013年9月5日的《股东会决议》无效并确定江西巨通依该决议形成的章程不成立;(2)判决江西巨通于法院判决生效之日起十日内至公司登记机关撤销依据2013年9月5日《股东会决议》及章程进行的相关工商登记;(3)本案诉讼费用由江西巨通承担。武宁县法院受理了该案[案由:“公司决议纠纷”,案号:“(2020)

  赣 0423民初 702号”],并于2020年12月作出民事判决书[(2020)赣0423民初702号),一审判决:1、驳回原告修水巨通、刘典平、武宁天力的诉讼请求,2、案件受理费100元由原告修水巨通、刘典平、武宁天力承担。修水巨通、刘典平及武宁天力不服武宁县法院作出的一审判决,上诉至九江市中院,请求判决撤销武宁县法院作出的一审判决,改判支持修水巨通、刘典平、武宁天力一审诉讼请求并由江西巨通承担本案全部诉讼费用。九江市中院受理后经审理作出二审判决[(2021)赣04民终191号],驳回修水巨通、刘典平、武宁天力的上诉,维持原判。该案二审判决作出后,修水巨通、刘典平、武宁天力向江西省高院申请再审,请求:“1.撤销本案一审判决和二审判决,并依法改判;2.确认江西巨通2013年9月5日的《股东会决议》无效,并确认依据该决议形成的章程不成立,并判决江西巨通于法律文书生效之日起至公司登记机关撤销依据上述《股东会决议》及章程进行的相关登记。”后江西省高院作出“(2022)赣民申87号”《民事裁定书》,裁定驳回修水巨通、刘典平、武宁天力的再审申请。

  修水巨通、刘典平、武宁天力于2021年8月再次向武宁县法院提起民事诉讼,将江西巨通列为被告,并将福建稀土集团、厦门三虹及江西卓新列为第三人。诉讼请求为:1.确认被告江西巨通2013年9月5日的《股东会决议》和2013年9月6日向工商登记机关提供的《股东会决议》不成立,并确认被告江西巨通依据该两份决议形成的章程不成立。2.判决被告江西巨通于判决生效之日起10日内至武宁县市场监督管理局工商登记部门撤销依据2013年9月5日及2013年9月6日两份《股东会决议》及章程进行的相关工商登记。3.本案诉讼费由被告江西巨通承担。武宁县法院已经受理了本案,案由是“公司决议纠纷”,案号是“(2021)赣0423民初2398号”。2021年11月10日,武宁县法院作出“(2021)赣0423民初2398号”《民事裁定书》,裁定:驳回原告修水巨通投资控股有限公司、刘典平、武宁天力实业有限公司的起诉。案件受理费免收。一审裁定后,修水巨通、刘典平上诉至九江市中院,请求撤销武宁县法院作出的一审裁定,发回重审或者依法改判支持上诉人一审全部诉讼请求。九江市中院已作出(2022)赣04民终582号《民事裁定书》,裁定驳回上诉,维持原裁定。该裁定为终审裁定。

  (10)2021年6月15日,江西巨通的股东九江利顺升置业有限公司(简称“九江利顺升”)向武宁县法院提起民事诉讼,将江西巨通列为被告,并将福建稀土集团、厦门三虹、刘典平、江西卓新及海峡基金列为第三人,其诉讼请求为:1、请求判令将原告九江利顺升持有被告江西巨通的股权由6.7417%恢复至10%,并办理工商变更登记;2、本案的诉讼费用由被告江西巨通承担。武宁县法院已受理本案,案由为“请求变更公司登记纠纷”,案号为“(2021)赣0423民初1699号”。武宁县法院受理本案后,江西巨通提交了《中止审理申请书》,提出:江西巨通2014年 11月28日《股东会决议》(简称“案涉股东会决议”)的效力是九江利顺升提起本案诉讼请求的主要依据。就案涉股东会决议之效力,江西巨通不服武宁县法院作出的

  (2019)赣0423民初676号《民事判决书》和九江市中级人民法院作出的(2020)赣04民终718号《民事判决书》的认定,已向江西省高院提出再审申请。江西省高院已经立案审查,案号为(2021)赣民申1061号,目前尚未审结。江西巨通认为江西省高院(2021)赣民申1061号案件的审理结果对本案案件事实的查清具有重要影响,因此向武宁县法院提出中止审理的申请。2021年7月28日,武宁县法院出具

  (2021)赣0423民初1699号《民事裁定书》,认为该再审案件的处理结果与本案有关联,故裁定本案中止诉讼。

  发行人不是上述案件的当事人,上述案件不会对发行人的本期利润、期后利润及日常经营产生不利影响。

  (1)公司推出员工持股计划,基本方案如下:本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%;涉及的股票拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票;参与持股计划的单个员工必须认购1万元整数倍份额,且最低认购金额为10万元(即10万份);员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。发行人已分别召开公司第八届监事会第二次会议、第八届董事会第四次会议和 2018年第二次临时股东大会,审议通过《第一期员工持股计划(草案)及其摘要》等议案。第一期员工持股计划已开设沪市A股账户和资金账户,截至2019年2月11日,已通过二级市场完成股票购买,累计买入公司股票1,101,170股,占公司当时的总股本比例为0.0779%,成交总金额为1366.90万元,成交均价约12.41元/股。上述购买的股票锁定期为2019年2月12日—2020年2月11日。目前公司第一期员工持股计划锁定期已届满,存续期将于2020年9月10日届满。公司第一期员工持股计划锁定期满后至存续期届满前,按照《厦门钨业股份有限公司第一期员工持股计划方案》规定,员工持股计划管理委员会将根据市场情况决定是否卖出股票以及卖出股票的时机和数量。

  (2)发行人于2020年7月27日以现场与通讯相结合方式召开第一期员工持股计划第二次持有人会议,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存在续期展期的议案》,同意公司第一期员工持股计划的存续期由24个月展期至48个月,即存续期延长至2022年9月10日。在存续期内,如本次员工持股计划所持公司股票全部出售,员工持股计划提前终止;如延长期满仍未出售,可在期满前两个月再次召开持有人会议,审议后续相关事宜。

  (3)截至2022年2月10日,公司第一期员工持股计划所持有的公司股票1,101,170股(占公司当时的总股本比例为0.0763%)已全部出售完毕。减持期间,公司严格遵守相关法律法规和交易规则。根据《公司第一期员工持股计划(草案)》的相关规定,后续将进行相关资产清算和分配工作,并终止本次员工持股计划。

  (4)发行人于2022年2月16日以现场与通讯相结合方式召开第一期员工持股计划第三次持有人会议。会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司第一期员工持股计划终止的议案》。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(中国证监会公告[2014]33号)及《公司第一期员工持股计划(草案)》等有关规定,本次会议同意公司第一期员工持股计划终止。后续将进行相关资产清算和分配等工作。上述议案已经发行人第九届董事会第十一次会议审议通过。

  3、根据发行人发布的公告(公告编号:临-2019-058):发行人拟通过挂牌转让的方式转让其持有的厦门滕王阁60%股权,转让完成后,公司将不再持有厦门滕王阁股权,将不再从事与房地产开发经营相关业务。发行人已聘请资产评估机构对厦门滕王阁整体价值进行资产评估。

  根据发行人发布的公告(公告编号:临-2020-093、临-2020-094):2020年11月30日发行人召开第八届董事会第三十一次会议,表决通过了《关于控股子公司公开挂牌转让海峡国际社区项目合同权利义务暨公司公开挂牌转让债权的议案》,同意发行人控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司以公开挂牌的方式转让其在海峡国际社区项目合作协议项下的全部合同权利义务,同时发行人拟以公开挂牌的方式同步转让对海峡国际社区项目部所享有的债权。前述交易标的挂牌底价为93,660.16万元,其中滕王阁转让海峡国际社区项目合作协议项下合同权利义务的挂牌价为17,424.57万元,发行人对海峡国际社区项目部所享有债权的挂牌价为76,235.59万元。根据发行人发布的公告(公告编号:临-2021-069),截至该公告发布之日,发行人尚未征集到合格意向受让方。因发行人地产板块转让计划调整,发行人计划将上述转让项目并入“挂牌转让厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权”的交易,一并进行处置。发行人并于2021年8月17日向福建省产权交易中心申请终止本次挂牌程序。

  根据发行人发布的公告(公告编号:临-2021-068、临-2021-070),公司拟以公开挂牌的方式转让所持有的厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权,本次交易标的挂牌底价为383,403,060.00元。本次交易通过公开挂牌的方式进行,交易对方尚不能确定,暂无法确定是否构成关联交易。本次交易的实施不存在重律障碍,未构成重大资产重组。本次交易已于2021年8月17日经公司第九届董事会第五次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  (1)发行人于2020年3月13日召开第八届董事会第二十次会议,表决通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》及相关议案,同意公司所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司(以下简称“厦钨新能”)向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市;并根据分拆上市的安排和需要,拟对厦钨新能2019年实施的增资扩股和员工持股方案中的个别事项进行调整。

  (2)2020年3月30日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,表决通过了《关于厦门厦钨新能源材料有限公司调整增资扩股及员工持股方案的议案》。

  (3)2020年4月20日,发行人召开第八届董事会第二十三次会议,并通过了《关于控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司整体变更为股份有限公司的议案》,同意厦钨新能以2020年3月31日为基准日改制设立为股份有限公司,改制后名称为“厦门厦钨新能源材料股份有限公司”(暂定名,最终名称以市场监督管理部门核准名称为准)。折股方案为:以截至2020年3月31日经审计的净资产1,562,883,185.31元中的 188,679,200元折为厦门厦钨新能源材料股份有限公司股本188,679,200股(每股面值1元),余额1,374,203,985.31元计入资本公积。

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