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火狐电竞:厦门钨业:厦门钨业关于收购博白县巨典矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告

发布日期:2022-09-08 02:19:35 来源:火狐电竞app 作者:火狐平台地址

  股票代码:600549 股票简称:厦门钨业 公告编号:临-2021-097

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1. 交易内容:公司拟出资30,100万元(人民币,下同)收购关联方神威矿冶持有的博白巨典100%股权(简称“交易标的”)。博白巨典持有自然资源部颁发的油麻坡钨钼矿《采矿许可证》(证号:C8000083)。本次交易尚须经本公司股东大会审议批准。

  2. 过去12个月,公司及下属公司与同一关联方发生的各类关联交易见公告正文“十三、已发生各类关联交易情况”;过去12个月,公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同的关联交易。

  3. 本次交易有利于减少关联交易,提高公司资源储备,提高原料自给率,降低原料采购风险,保障公司生产经营的稳定,提升公司盈利能力,有利于本公司的可持续发展,符合公司的战略发展规划。博白巨典油麻坡钨钼矿目前处于办理项目建设前期的相关手续报批阶段,暂未开工建设和生产,短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。

  博白巨典拥有油麻坡钨钼矿采矿权。本次交易标的股权权属清晰,不存在冻结、质押等权利限制,亦不存在重大权属纠纷。

  公司受让标的为博白巨典100%股权,采矿权仍在博白巨典名下,不涉及采矿权属转移。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定,本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

  博白巨典油麻坡钨钼矿目前尚未开始建设,根据采矿许可证载明的66万吨/年生产规模和中国瑞林工程技术有限公司编制的《广西博白县油麻坡矿区钨矿新(改)建工程可行性研究报告》,博白巨典油麻坡钨钼矿设计采选规模为2000吨/日,本次收购完成后,公司将制定矿山建设方案,尽快推进矿山建设工作;预计矿山基建期约为30-36个月。具体进程需根据本次股权转让及后续项目审批及建设情况而定。

  随着公司钨产业链尤其是硬质合金、切削工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升,公司对钨资源的需求逐年增加,目前公司拥有的三家钨矿山企业(即宁化行洛坑钨矿有限公司、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司和洛阳豫鹭矿业有限责任公司)所产出的钨精矿仅能满足公司部分需求。鉴于此,为减少关联交易和提高原料保障能力,经协商,公司拟现金出资30,100万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司(以下简称“神威矿冶”)所持有的博白县巨典矿业有限公司(以下简称“博白巨典”)100%股权。博白巨典持有自然资源部颁发的博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿许可证(证号:C8000083)。本次交易完成后,本公司将持有博白巨典100%股权,成为博白巨典控股股东。本次作价相比评估基准日(2020年12月31日)博白巨典所有者权益经审计后的账面价值溢价24,949.05万元,溢价484.36%。

  2021年12月14日,在关联董事侯孝亮、周闽、、黄长庚、吴高潮回避表决的情况下,公司第九届董事会第八次会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于收购博白县巨典矿业有限公司100%股权的议案》;独立董事洪茂椿、叶小杰、程文文对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见;审计委员会也对本交易事项进行了审核,形成书面意见,提交董事会审议。

  本次交易构成关联交易,但本次交易价格未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,不构成重大关联交易。

  由于公司过去12个月内与福建省冶金(控股)有限责任公司(以下简称“福建冶控”)及其直接和间接控股公司(以下简称“同一关联人”)进行的交易(含本次交易)累计计算超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%(已提交股东大会审议的未纳入此处累计范围),因此本次交易需提交股东大会审议。过去12个月内与同一关联人进行的交易(不含本次交易)未提交股东大会审议(属于董事会的审批权限)的如下:

  1. 与新增关联方厦钨电机工业有限公司(含其直接和间接控股企业)预计2021年度日常关联交易4,600万元。详见公司于2021年6月17日披露的《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议及2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临-2021-055)。

  2. 与关联方福建冶控下属公司厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓御能科技有限公司股东以货币出资的方式增资人民币9,500万元,厦钨电机工业有限公司增资4,845万元,厦门钨业增资4,655万元。详见公司于2021年8月26日披露的《关于对参股公司厦门势拓御能科技有限公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:临-2021-077)。

  福建冶控持有公司控股股东福建省稀有稀土(集团)有限公司85.26%的股权,为公司间接控股股东。本次交易对方神威矿冶为福建冶控间接控股下属公司,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事和关联股东应回避表决。

  经营范围:矿产品加工、选矿、销售;选矿药剂、化工原料、矿山机械及配件、建筑材料销售;氯化铵加工与销售;包装桶加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2. 权属状况说明:本次交易标的股权产权清晰,不存在冻结、质押等权利限制,亦不存在重大权属纠纷。

  经营范围:许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:矿物洗选加工;选矿;非金属废料和碎屑加工处理;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属矿石销售;建筑材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  2011年7月15日,神威矿冶与博白巨典原股东北京巨典投资有限公司、九江乾程信实业有限公司签订《股权转让协议》。根据该协议,北京巨典将其持有博白巨典90%股权以20,700万元的价格转让给神威矿冶,九江乾程信将其持有博白巨典10%股权以2,300万元的价格转让给神威矿冶。

  2017年6月28日,博白巨典股东神威矿冶作出股东决定,决定将博白巨典注册资本由9,500万元增加至13,266.5万元,增资款已由神威矿冶实缴。

  2020年12月25日,博白巨典股东神威矿冶作出决议,决定将博白巨典注册资本由13,266.5万元增加至16,643万元,增资款已由神威矿冶实缴。

  审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  博白巨典以上财务状况已由具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所进行审计,并出具了“致同审字(2021)第351C024258号”及“致同审字〔2021〕第351C017085号”《审计报告》。

  博白巨典油麻坡钨钼矿于2021年1月取得采矿许可证,矿山新建工程尚未开展,资源储量未开采动用,目前处于办理项目建设的相关手续报批阶段,暂未开工建设和生产。

  截至2021年11月30日,博白巨典对神威矿冶负有总额为54,470,251.14元的关联债务,其中49,259,620元用于缴纳首期和第二期矿业权出让收益,其他为日常经营所需。从前述日期至相关股权完成交割之日止,为保证博白巨典的正常运行,神威矿冶会继续根据其资金需求向其提供周转借款。根据拟签订的《股权转让协议》,厦门钨业需在规定期限内向博白巨典提供等额于前述关联债务总额的股东贷款,以便博白巨典在前述期限内专项用于偿还博白巨典对神威矿冶的关联债务。

  本公司聘请上海锦天城(广州)律师事务所、上海锦天城(厦门)律师事务所对博白巨典进行联合法律尽职调查,聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所对博白巨典进行审计,聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对博白巨典股东全部权益价值进行评估(其中矿业权价值由北京经纬资产评估有限责任公司评估)。

  上述法律尽职调查、审计和评估均已完成,在此过程中发现以下主要风险和问题:

  1. 博白巨典在矿区范围内租用的土地及位于径口镇秀岭村三幢办公楼占用的土地,用地手续不完善,博白巨典将来需完善土地规划、土地征用、办公楼的报建等手续。

  风险减轻措施:收购完成后,公司将积极推进博白巨典根据矿山建设项目实际需要办理相关征地及房屋产权手续。

  2. 油麻坡钨钼矿开采项目尚未取得发改委正式立项核准,将来开采油麻坡钨钼矿,博白巨典需按桂环审[2020]358号批复落实生态环保措施,同时还存在可能因政府审批、政策变化等原因导致项目无法启动建设的风险。

  风险减轻措施:博白巨典将持续积极推进相关审批手续办理并尽早启动矿山建设项目,并按“桂环审[2020]358号”批复落实生态环保措施。

  博白巨典持有自然资源部颁发的博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿许可证(证号:C8000083),基本信息如下:

  根据广西第六地质队2016年8月出具的《广西博白县油麻坡矿区钨钼硫铁矿勘探报告》,博白巨典油麻坡钨钼矿勘探区内保有资源储量为(即是博白巨典油麻坡钨钼矿采矿许可证范围):

  “原生矿钨矿资源量(主矿产):(331)+(332)+(333)矿石量1,810.15万吨,WO金属量79,988吨,平均品位0.442%。伴生钼金属量2585吨,硫(有效S)4128吨,铜金属量16291吨,铋金属量18102吨,银金属量114吨,镓金属量592吨,锗金属量319吨。其中,资源量(331)矿石量239.45万吨,WO化合物量12,911吨,WO平均品位0.539%;资源量(332)矿石量639.26万吨,WO化合物量33,479吨,WO平均品位0.524%;资源量(333)矿石量931.44万吨,WO化合物量33,598吨,WO平均品位0.361%。

  硫铁矿资源量(同体共生矿产):(331)+(332)+(333)矿石量407.99万吨,有效硫(S)809171吨,S品位19.83%。

  原生矿钼矿资源量(异体共生矿产):(333)矿石量32.51万吨,钼金属量334吨,Mo品位0.103%。

  氧化矿钨矿资源量:(332)+(333)矿石量429.02万吨, WO3化合物量16754吨,平均品位0.391%;伴生钼金属量525吨,铜金属量4719吨,铋金属量10726吨,银金属量30吨,镓金属量217吨,锗金属量68吨。

  氧化矿钼矿资源量:(333)矿石量18.67万吨 ,钼金属量168吨,平均品位0.090%,伴生钨金属量40吨。”

  注:331表示探明的内蕴经济资源量,332表示控制的内蕴经济资源量,333表示推断的内蕴经济资源量。

  2017年5月3日,广西壮族自治区国土资源厅出具“关于《广西博白县油麻坡矿区钨钼硫铁矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明”(桂资储备安[2017]21号),同意前述资源储量评审备案。

  由于博白巨典油麻坡钨钼矿于2021年1月取得采矿许可证,矿山新建工程尚未开展,资源储量未开采动用。

  2005年9月29日,博白巨典通过有偿受让方式取得广西博白县油麻坡地区钨钼矿普查探矿权。2018年02月12日,油麻坡钨钼矿探矿权经延续变更,博白巨典取得《勘查许可证》(证号:T19);勘查项目名称:广西博白县油麻坡钨钼矿勘探;勘查面积:1.62平方千米;有效期限:2018年3月11日至2020年3月11日;勘查单位:广西壮族自治区第六地质队。之后经过延续登记,探矿权有效期延期至2022年3月11日。

  2019年2月14日,博白巨典取得了自然资源部颁发的自然资矿划字〔2019〕020号《自然资源部划定矿区范围批复》,矿区面积:1.168平方千米;矿区范围由10个拐点圈定,开采标高:由262米至-560米标高。

  2021年1月22日,通过办理探转采相关手续,博白巨典取得自然资源部颁发的博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿许可证(证号:C8000083)。

  博白巨典所属广西博白县油麻坡钨钼矿勘查许可证(T19)已于2021年5月8日在自然资源部完成注销手续。

  根据博白巨典与自然资源部签订的《采矿权出让合同》,博白巨典应缴纳矿业权出让收益共计170,514,100元,可分期缴纳。博白巨典已按要求缴纳前两期矿业权出让收益,共计49,259,620元,剩余部分将在采矿权有效期内分8年缴纳(自2022年至2029年)。

  本次交易系由厦门钨业直接受让神威矿冶所持有的博白巨典 100%股权,博白巨典名下的采矿权并不发生变更或调整,不涉及矿业权权属转移。根据中国矿业权管理的相关法律法规之规定,本次交易无须取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

  (五)截至目前,博白巨典名下油麻坡钨钼矿采矿权不存在抵押、冻结等权利限制。

  博白巨典已取得自然资源部颁发的采矿许可证,并按相关要求履行缴交前两期矿业权出让收益及采矿权使用费等相关义务,符合国家钨钼矿行业的准入条件。油麻坡钨钼矿区已被纳入国家规划矿区范围(《全国矿产资源规划(2016—2020年)》),并自2018年起连年取得钨矿开采总量控制指标,2021年已获得开采总量控制指标1019吨(标吨)。本公司作为股权受让方亦符合钨钼行业准入条件,本次交易系收购博白巨典100%股权,交易采用受让股权的方式进行,而非直接受让采矿权。因此,本次交易不涉及开采利用特定矿种资质和行业准入条件问题。

  博白巨典现有采矿许可证、尾矿库安全生产许可证,取得了广西壮族自治区生态环境厅的环保批复及玉林市生态环境局重金属污染物排放指标批复,完成了油麻坡钨钼矿项目预核准及其他立项核准有关的水资源论证、社会稳定性分析、安全预评价、职业卫生预评价等报告编制及评审。项目核准申请已提交当地政府部门审核。

  矿区位于博白县城75度方向21km处,属博白县径口镇秀岭村和旺垌村管辖。矿区至三育村有村级水泥路相通,博白县经三育村至陆川县有二级公路相通,陆川县有黎湛铁路经过,矿区交通条件较为便利。矿区水资源丰富,能满足后续矿山建设及生产的需求。博白巨典后续拟投资新建35kv变电站、井巷开拓工程、选矿工业场地等,以满足矿山生产需要。该矿后续将选用地下开采尾砂充填、重选为主重浮结合选矿方式开采利用矿产资源,本公司拥有专业的矿山人才队伍、国内先进的钨矿选矿技术,可为后续矿山建设与生产提供有力的保障。

  博白巨典油麻坡钨钼矿目前尚未开始建设。根据采矿证载明的66万吨/年生产规模和中国瑞林工程技术有限公司编制的《广西博白县油麻坡矿区钨矿新(改)建工程可行性研究报告》,博白巨典油麻坡钨钼矿设计采选规模为2000吨/日,本次收购完成后,公司将制定矿山建设方案,尽快推进矿山建设工作;初步预计矿山基建期约为30-36个月,具体进程需根据本次股权转让及后续项目审批及建设情况而定。

  收购完成后,博白巨典将成为公司全资子公司,后续矿山建设的资金来源主要是银行借款及股东出资或借款。

  本公司拥有充足的矿山管理、技术和生产人员,可以满足矿山建设和生产经营管理的需要。

  后续矿山建设项目环保投资主要包括废气处理、固废处理、噪声治理和厂区绿化等。

  博白巨典目前正着手办理项目核准,拟申请将油麻坡矿区钨矿新(改)建工程项目纳入广西壮族自治区重大项目。本次收购完成后,本公司将协助博白巨典加大力度推进油麻坡钨钼矿建设项目的立项核准。

  厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“厦门市大学资产评估公司”)以2020年12月31日为基准日出具了《资产评估报告》(大学评估评报字[2021]920019号),评估结果如下:

  本次博白巨典股东全部权益评估采用资产基础法,博白巨典所有者权益经审计后的账面价值为5,150.95万元,评估值为26,260.30万元,评估增值21,109.35万元,增值率409.82%,主要是采矿权评估增值。

  博白巨典油麻坡钨钼矿采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司(以下简称“北京经纬公司”)依据《中国矿业权评估准则》,以2020年12月31日为基准日采用折现现金流量法进行评估。根据《博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿采矿权评估报告》(经纬评报字(2021)第039号),博白巨典油麻坡钨钼矿采矿权评估价值为39,565.95万元。

  主要评估参数:截至2020年12月31日博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿保有资源储量为(331)+(332)+(333)矿石量1810.15万吨;WO金属量79988吨,平均品位0.442%;伴生钼金属量2585吨,硫4128吨,铜金属量16291吨,铋金属量1802吨,银金属量114吨,镓金属量592吨,锗金属量319吨;共生硫铁矿矿石量(331)+(332)+(333)407.99万吨。

  评估利用的可采储量钨矿石量为1196.40万吨;生产规模为66万吨/年;基建期30个月,生产服务年限约20.25年;产品方案:重选钨精矿(品位50%)、细泥钨精矿(品位20%)、硫精矿(品位45%)、铜精矿(品位16%)、铜精矿含银(91克/吨);重选钨精矿(折65%)不含税销售价86970.46元/吨、细泥钨精矿(折65%)69576.37元/吨、硫精矿不含税销售价格353.98元/吨、铜精矿含铜36660.54元/吨,铜精矿含银2.92元/克;折现率8.12%。

  厦门市大学资产评估公司出具的《资产评估报告》引用了北京经纬公司出具的《采矿权评估报告》的评估结论,并同时扣减了评估基准日后博白巨典尚需缴纳的采矿权出让收益金,最终得出采矿权评估值为25,209.76万元。

  资产评估机构厦门市大学资产评估公司具有证券从业资格。矿业权评估机构北京经纬公司持有《探矿权采矿权评估资格证书》(编号:“矿权评资(1999)001号”),具备矿业权评估资质。资产评估报告已经通过福建省国资委评审备案。

  本次博白巨典股东全部权益评估采用资产基础法,博白巨典所有者权益经审计后的账面价值为5,150.95万元,评估值为26,260.30万元,评估增值21,109.35万元,增值率409.82%,主要是采矿权评估增值。增值原因主要是:采矿权账面值仅为相关取得成本的累加值,未包含资产本身未来的获利能力,采矿权的评估系通过折现现金流量法将其未来的收益能力量化,因此,较账面值有较大幅度的增值。

  本次交易无可比的独立第三方市场价格,在参考博白巨典资产评估结果的基础上,经协商,双方确定股权交易价格为30,100万元。公司以30,100万元受让神威矿冶持有的博白巨典 100%股权,相比神威矿冶在评估基准日持有对博白巨典的长期股权投资账面价值34,646.59万元,本次股权转让增值-4,546.59万元,增值率-13.12%;相比资产评估报告评估价值增值3,839.70万元,增值率14.62%;相比评估基准日博白巨典所有者权益经审计后的账面价值增值24,949.05万元,增值率484.36%。溢价原因请参考下文“十二、溢价购买资产的特别说明”。

  神威矿冶与厦门钨业拟签订的协议为《股权转让协议》(简称“本协议”),详见附件。主要条款如下:

  目标股权(即博白巨典100%股权)转让价款金额合计为30,100万元(含税价)。

  协议生效后,在目标股权转让所有登记和备案完成之日起7个工作日内,厦门钨业向神威矿冶一次性付清协议项下目标股权转让价款。

  在协议签订之日起30个工作日内,各方向公司登记机关提交协议项下目标股权转让、新任管理团队及博白巨典公司章程(或章程修正案)的登记和备案申请并附上所需的登记备案文件,将目标股权权属登记至厦门钨业名下,并完成本协议项下目标股权转让相关的新任管理团队和公司章程(或章程修正案)的登记和备案手续。

  截至2021年11月30日,博白巨典对神威矿冶负有总额为54,470,251.14元的关联债务。最终关联债务总额以目标股权在公司登记机关完成转让变更登记之日,经厦门钨业与神威矿冶、博白巨典确认为准。在目标股权转让登记在公司登记机关办妥之日起7个工作日内,厦门钨业向博白巨典提供等额于关联债务总额的股东贷款,以便博白巨典在前述期限内专项用于偿还博白巨典对神威矿冶的关联债务。

  在协议签署和所述登记和备案手续办妥为股权转让成交日,即神威矿冶将全部目标股权于成交日正式交割给厦门钨业。

  自基准日起至成交日止,为目标股权转让的过渡期。在过渡期内,神威矿冶不得要求博白巨典进行利润分配或分红,应协助和保证博白巨典正常营业,保证博白巨典在过渡期满后的资产负债情况与基准日相比,没有直接或间接不利于厦门钨业的任何变动(但因日常生产经营或经厦门钨业书面同意导致变动的情况除外)。否则,因变动导致博白巨典在过渡期满后的资产负债状况劣于基准日的,神威矿冶应注入相应的货币资金或其他具备相当价值的资产(作为资本公积金)以改善博白巨典的资产负债状况,直至博白巨典资产负债状况恢复至基准日的状态,且神威矿冶不得因此要求博白巨典或厦门钨业提供任何补偿。除前述规定外,博白巨典在过渡期间的损益,由神威矿冶承担。

  协议经各方签署后,经厦门钨业股东大会(或董事会,视其章程和内部规章制度而定)批准本协议项下的目标股权转让交易后即告生效。

  任何一方违反本协议约定,他方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施,包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失(包括实际损失和预期可得利益损失)和承担违约责任。

  为避免同业竞争,促进本公司的发展,福建稀土集团已于此前作出关于避免同业竞争的承诺,承诺在合适的时候将以直接出售或资产注入等方式向厦门钨业转让其控制的涉及钨矿业务的企业。本次关联交易的目的在于履行福建稀土集团的承诺。同时,随着公司在硬质合金棒材、切削工具、工程工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升,公司对钨资源的需求逐年增加;目前公司自有的三家钨矿山企业所产出的钨精矿仅能满足公司部分需求。因此,本次关联交易将有利于本公司提高资源储备,提高原料自给率,降低原料采购风险,保障公司生产经营的稳定,减少关联交易,有利于本公司的可持续发展,符合公司长远的战略发展规划。

  公司目前拥有宁化行洛坑钨矿有限公司、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司和洛阳豫鹭矿业有限责任公司三家钨矿山企业。经过多年的矿山运营管理实践,公司积累了丰富的矿山采选技术和管理经验,拥有高素质的矿山技术和管理人才储备,具备较强的矿山治理能力。本次收购完成后,公司将利用自身丰富的矿山人才储备、矿山采选技术及管理经验等资源开发建设博白巨典油麻坡钨钼矿,进一步提升公司的钨矿资源的保障水平,与公司现有钨产业链深加工业务形成良好协同,将为公司创造更多价值,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  收购完成后,博白巨典将成为本公司的全资子公司,将被纳入本公司合并报表范围,从而导致上市公司合并报表范围变更。截至目前,博白巨典不存在对外担保、委托理财等情况。博白巨典油麻坡钨钼矿目前处于办理项目建设前期的相关手续报批阶段,暂未开工建设和生产,短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。

  该采矿权的预计服务年限为20年(自2021年1月22日至2041年1月22日)。采矿权出让权益金合计金额17,051.41万元,确认无形资产-采矿权原值18,882.14万元,自投产日按剩余年限直线摊销,截至目前尚未开始摊销。

  2021年12月14日,在关联董事侯孝亮、周闽、、黄长庚、吴高潮回避表决的情况下,公司第九届董事会第八次会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于收购博白县巨典矿业有限公司100%股权的议案》。

  1. 本次收购有利于公司提高资源储备,提高原料自给率,降低原料采购风险,保障公司生产经营的稳定,提升公司盈利能力,减少关联交易,有利于本公司的可持续发展,符合公司的战略发展规划;

  2. 本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格,审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学;

  3. 本次交易无可比的独立第三方市场价格,定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定,交易的定价公允合理,依据符合市场原则,符合交易双方的利益;

  4. 本次交易关联董事均采取了回避表决,符合议事程序、符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益;

  1. 本次收购有利于公司提高资源储备,提高原料自给率,降低原料采购风险,保障公司生产经营的稳定,提升公司盈利能力,减少关联交易,有利于本公司的可持续发展,符合公司的战略发展规划;

  2. 本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格,审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学;

  3. 本次交易无可比的独立第三方市场价格,定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定,交易的定价公允合理,依据符合市场原则,符合交易双方的利益;

  4.公司将按规定提交股东大会审批并为投资者提供网络投票,关联股东将按规定回避表决。

  此项交易尚须获得交易双方股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。

  公司拟以30,100万元受让神威矿冶持有的博白巨典100%股权,相比评估基准日博白巨典所有者权益经审计后的账面价值溢价 24,949.05万元,溢价484.36%;相比资产评估报告评估价值溢价3,839.70万元,溢价14.62%。主要原因如下:

  1. 鉴于公司目前钨矿原料的自给率较低,为保障公司钨产业链生产经营稳定,急需提升钨原料自给水平,博白巨典油麻坡钨钼矿建成后预计采选规模约为2000吨/日,预计年均产出钨精矿约3200吨左右(标吨),在一定程度上缓解公司钨原料供应压力,降低原料采购风险。

  2. 本次采矿权评估依据的主要技术经济指标是参考2018年3月中国瑞林工程技术有限公司编制的《广西博白县油麻坡矿区钨矿新(改)建工程可行性研究报告》,并未考虑抛废技术可能带来的效益。博白巨典矿业委托专业机构进行了初步的油麻坡钨钼矿原矿抛废试验,结果表明矿石抛废效果较好,未来在生产中运用可有效降低细碎、磨矿和选矿药剂成本;同时抛废所产废石可作为建筑石料对外销售,增加矿山经济效益。

  注:抛废指在原选矿生产线上,增加矿石预选工序,提高入磨品位,有效实现增产扩能、废石利用和节约成本。

  3. 神威矿冶取得博白巨典股权时,仅持有油麻坡钨钼矿的探矿权。之后,为进一步探明油麻坡钨钼矿资源储量,为今后探转采提供真实可靠资源储量,博白巨典对探矿权范围内矿产资源进行补充详查和勘探;于2017年经探明并通过评审备案。此后至2018年12月,依据相关政策规定,钨矿的新立采矿许可审批工作一直处于暂停状态。自2018年12月自然资源部出台《自然资源部关于进一步规范稀土矿钨矿矿业权审批管理的通知》(自然资规[2018] 6号)后,神威矿冶便开始积极推进博白巨典油麻坡钨钼矿采矿证的工作,并于2021年1月取得博白巨典油麻坡钨钼矿《采矿许可证》。前述期间神威矿冶投入了大量的人力、物力等资源,也支出了一定的资金成本。采矿权的取得是实现矿山建设与实际开发运营的重大进展和关键。

  4. 广西博白县油麻坡矿区钨钼矿勘探区内有钨、硫、钼三类资源,区内资源以钨矿为主,原生矿钨矿(331+332+333)储量为1,810.15万吨,WO平均品位0.442%,WO化合物量79,988吨;评估利用储量为1,196.40万吨,WO化合物量62,695吨。从地质报告附图、附表分析,油麻坡矿床钨矿体主矿体形态较稳定、厚大、连续性好,矿岩界线较分明;矿床地质勘探工作勘查规范,地质勘探报告估算资源量结果可靠。同时在矿山生产中,可进一步加密控制矿体,部分推断资源量升级以后将增加矿山可利用基础储量。此外,矿床除了主矿体基本控制封闭外,边部次要矿体基本未封闭控制,往深部仍有一定探矿潜力,生产中加强深部补充探矿,或可为矿床增加远景资源量。矿山价值或可进一步提升。

  (二)本次关联交易金额为30,100万元,单笔未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,不构成重大关联交易。但由于公司过去12个月内与同一关联人(福建冶控及其直接和间接控股下属公司)进行的交易(含本次交易)累计计算(已经提交股东大会审议的不纳入此处累计范围)超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,因此本次交易需提交股东大会审议,本公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。

  本公司聘请福建联合信实律师事务所就本次交易涉及矿业权暨关联交易事项出具了“(2021)闽信实律书字第0433号”《法律意见书》。《法律意见书》结论性意见如下:

  (一)截至调查基准日,交易标的权属清晰,不存在质押或被司法机关冻结等不能转让的情形。博白巨典持有有效的《采矿许可证》,其名下油麻坡钨钼矿采矿权权属清晰,不存在仍然有效的抵押、冻结等权利限制或司法限制登记信息。

  (二)就本次交易涉及的博白巨典油麻坡钨钼矿采矿权,已经具有矿业权评估资质的评估机构评估,评估结论处于有效期内。就交易涉及的博白巨典股东全部权益价值评估,大学评估已出具评估报告,评估结论处于有效期内。涉及本次交易的资产评估报告已经福建省国资委备案。

  (三)本次交易是由厦门钨业直接受让神威矿冶所持有的博白巨典 100%股权,博白巨典名下的采矿权并不发生变更或调整。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定,本次交易无须取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

  (四)本次交易的交易标的为神威矿冶持有的博白巨典 100%股权,交易采用受让股权的方式进行,而非直接受让采矿权。因此,本次交易不涉及开采利用特定矿种资质和行业准入条件问题。

  (五)本次交易采用协议转让的方式,交易价格不低于经福建省国资委评审备案确认的评估结果的价格,且已获得福建省国资委同意。本次交易还须履行相关法律法规和交易批准程序。

  过去12个月,公司及下属公司与同一关联人(福建冶控及其直接和间接控股公司)发生的各类关联交易主要如下:

  1.日常关联交易:公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计5,356.32万元;向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计255.91万元。(未经审计)

  3.与关联方福建冶控下属公司厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓御能科技有限公司以货币出资的方式增资,其中厦钨电机工业有限公司增资4,845万元,厦门钨业增资4,655万元。

  4.福建冶控全资子公司福建冶控股权投资管理有限公司出资600,923,544.83元增资厦钨电机,公司放弃对厦钨电机本次增资的优先认缴增资权。

  5. 公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司出资98,000万元合伙设立合伙企业,该合伙企业作为有限合伙人与其他有限合伙人(其中包含福建冶控间接控股公司)共同发起设立创合鑫材(厦门)制造业转型升级基金合伙企业(有限合伙)。公司参股子公司厦门创合鹭翔出资5,000万元作为前述基金的普通合伙人及基金管理人。

  6.福建冶控为公司下属宁德厦钨新能源材料有限公司向银行融资2.4亿元(已还款0.6亿元)提供担保,2020年12月收取担保费158.10万元。

  7.2020年1月至2021年6月,公司及其下属公司向福建冶控借款支付利息868.44万元;公司及其下属公司向福建省稀有稀土(集团)有限公司借款支付利息27.45万元。

  过去12个月,公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

  (一) 行业政策风险。鉴于钨精矿属于纳入政府开采总量控制指标的矿种,不排除博白巨典今后未能取得足够的指标,从而影响其产能的可能性。公司拟采取应对措施:2021年博白巨典已获得开采总量控制指标1019吨(标吨),收购完成后,公司将利用自身产业优势,积极与政府部门协调,争取足够的开采总量控制指标。

  (二) 市场风险。钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大,价格的变化将直接影响后续矿山开采运营的效益。公司拟采取应对措施:收购完成后,公司将实时关注钨精矿价格变化情况,稳健经营。

  (三) 矿山建设风险。矿区征用地工作难度较大,可能影响开工建设进度;矿山建设过程中,如井巷施工遇到复杂地质情况,可能影响井巷掘进进度。

  公司拟采取应对措施:公司将积极与政府部门协调,有序推进征用地工作;同时,公司将落实地质勘察设计,同时配备专业技术人才,有序推进矿山建设工作。

  (四) 参考前述“四、关联交易标的基本情况、(二)尽职调查情况项下所列风险。

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